İzmir Mali Müşavir Gözüyle: Ar-Ge Merkezi ve Teknokentlerde %3 GSYF Yatırım Şartı – BIST’te F2 Kodlu Fonlar Kullanılabilir mi?

İzmir Mali Müşavir Gözüyle: Ar-Ge Merkezi ve Teknokentlerde %3 GSYF Yatırım Şartı – BIST’te F2 Kodlu Fonlar Kullanılabilir mi? sorusu biraz düşündük ve aşağıdaki makaleyi kaleme aldık.

Ar-Ge Merkezi ve Teknokentlerde %3 Girişim Sermayesi Yatırım Yükümlülüğü

5746 sayılı Kanun kapsamında Ar-Ge ve tasarım indiriminden veya 4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu kapsamında kazanç istisnasından yararlanan şirketler açısından belirli büyüklüğün üzerindeki indirim veya istisna tutarlarının bir kısmının girişim sermayesi yatırımlarına yönlendirilmesi gerekmektedir.

2026 yılı itibarıyla Cumhurbaşkanı Kararı ile eşik 5.000.000 TL, aktarım oranı %3, yıllık üst sınır ise 100.000.000 TL olarak uygulanmaktadır.

Burada iki farklı vergi teşvik sistemini birbirinden ayırmak gerekir:

Ar-Ge merkezlerinde 5746 kapsamında “Ar-Ge ve tasarım indirimi”, Teknokentlerde ise 4691 kapsamında “kazanç istisnası” uygulanmaktadır.

Ancak her iki sistemde de belirlenen şartların oluşması halinde girişim sermayesine yönlendirme yükümlülüğü bulunmaktadır.

Kanun hangi yatırım yöntemlerine izin veriyor?

Mevzuatta temelde üç alternatif bulunmaktadır:

• Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (GSYF) paylarının satın alınması,
• Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına (GSYO) sermaye konulması,
• 4691 kapsamındaki kuluçka merkezlerinde faaliyet gösteren girişimcilere sermaye konulması.

Bu yazının konusu özellikle GSYF paylarının satın alınması yöntemidir.

Kanunda dikkat çeken ifade şudur:

“Türkiye’de yerleşik girişimcilere yatırım yapmak üzere kurulmuş girişim sermayesi yatırım fonu paylarının satın alınması.”

Burada GSYF bakımından “sermaye koyma” değil, açık biçimde “fon paylarının satın alınması” ifadesi kullanılmaktadır.

Buna karşılık GSYO ve kuluçka yatırımlarında “sermaye olarak konulması” ifadesinin tercih edilmesi, iki yatırım türü arasında bilinçli bir terminoloji farkı bulunduğunu düşündürmektedir.

GSYF nasıl çalışır?

SPK’ya göre GSYF; nitelikli yatırımcılardan katılma payı karşılığında toplanan paralarla oluşturulan ve portföy yönetim şirketleri tarafından yönetilen bir fon yapısıdır. Fon toplam değerinin kural olarak en az %80’inin girişim sermayesi yatırımlarından oluşması gerekir. Ayrıca GSYF katılma payları yalnızca nitelikli yatırımcılara satılabilir. https://spk.gov.tr

Katılma paylarının ihracı için SPK onaylı ihraç belgesi bulunması gerekir ve yatırımcılardan toplanan paranın bu belgede belirtilen esaslar çerçevesinde yatırıma yönlendirilmesi zorunludur. https://spk.gov.tr

Dolayısıyla klasik uygulamada şirket bir Portföy Yönetim Şirketi (PYŞ) üzerinden GSYF payı satın aldığında, kaynak doğrudan fon sistemine girmekte ve fon tarafından girişim sermayesi yatırımlarına yönlendirilmektedir.

Borsa İstanbul’daki F2 kodu nedir?

Borsa İstanbul’da .F2 özellik kodu açıkça:

“Girişim Sermayesi Yatırım Fonu Katılma Payları”

olarak tanımlanmaktadır. Bu payların Borsa İstanbul Pay Piyasasında işlem görmesi mümkündür. Borsa ayrıca bu fon paylarının takasının T+2’de gerçekleştirildiğini, piyasa yapıcılık uygulanabileceğini ve fon paylarının normal pay piyasası işlem altyapısı içinde alınıp satılabildiğini düzenlemektedir. Borsa İstanbul

Dolayısıyla .F2 kodlu bir kıymetin hukuki olarak GSYF katılma payı olduğu konusunda tereddüt bulunmamaktadır.

Asıl tartışma ise başka bir noktadadır.

F2 kodlu GSYF’nin ikincil piyasadan alınması %3 yükümlülüğünü karşılar mı?

Kanun metninde GSYF paylarının;

• mutlaka PYŞ’den,
• doğrudan fondan,
• veya ilk ihraç aşamasında

satın alınması gerektiğine ilişkin açık bir hüküm bulunmamaktadır.

Bu nedenle kanunun lafzına bakıldığında, gerekli şartları taşıyan .F2 kodlu bir GSYF payının Borsa İstanbul üzerinden satın alınmasının baştan “uygunsuz” olduğunu söylemek güçtür.

Ancak burada önemli bir ekonomik fark ortaya çıkmaktadır.

PYŞ veya ilk ihraç üzerinden doğrudan GSYF payı satın alındığında yatırımcının ödediği tutar fon malvarlığına girer ve girişim yatırımlarına yönlendirilir.

Borsa İstanbul’da mevcut bir yatırımcıdan yapılan ikincil piyasa alımında ise ödeme doğrudan fona değil, payı satan mevcut yatırımcıya gidebilir.

Dolayısıyla hukuken yine bir GSYF payı satın alınmış olmakla birlikte, şirketin yaptığı yeni ödemenin doğrudan girişim sermayesi fonuna yeni kaynak sağlayıp sağlamadığı tartışması ortaya çıkmaktadır.

Kanaatimizce F2 uygulamasındaki gerçek vergisel gri alan da burasıdır.

Kanunun amacı açısından değerlendirme

5746 ve 4691 kapsamındaki düzenlemelerin yalnızca “bir sermaye piyasası aracı satın alınması” amacı taşımadığı açıktır.

Sistemin genel mantığı; Ar-Ge veya Teknokent teşvikinden önemli ölçüde yararlanan şirketlerin belirli tutardaki kaynaklarını girişim sermayesi ekosistemine yönlendirmelerini sağlamaktır.

GSYF sisteminin SPK düzenlemeleri de bu amacı desteklemektedir. Nitelikli yatırımcıdan toplanan kaynak fon malvarlığına girmekte ve fon portföyünün önemli kısmı girişim şirketlerine yönlendirilmektedir. https://spk.gov.tr

Bu nedenle BIST ikincil piyasasından F2 payı satın alındığında;

kanunun lafzı ile ekonomik amacı arasında yorum farkı doğma ihtimali bulunmaktadır.

Bir vergi incelemesinde mükellef:

“Kanun benden GSYF payı satın almamı istedi; ben de SPK mevzuatına tabi gerçek bir GSYF payı satın aldım.”

savunmasını yapabilir.

Buna karşılık idare:

“Düzenlemenin amacı teşvik nedeniyle ayrılan kaynağın girişim sermayesine aktarılmasıdır; ikincil piyasa işleminde yeni kaynak fona aktarılmamıştır.”

şeklinde amaçsal bir yorum geliştirebilir.

Bu ikinci görüşün bugün için açık bir GİB özelgesiyle ortaya konulduğu söylenemez; ancak gelecekte yorum konusu olabilecek temel risk alanı budur.

Her F2 fon otomatik olarak uygun mudur?

Hayır.

Sadece .F2 koduna sahip olmak, vergi mevzuatı açısından bütün şartların otomatik olarak karşılandığı anlamına gelmemelidir.

Kanunda özellikle:

“Türkiye’de yerleşik girişimcilere yatırım yapmak üzere kurulmuş”

GSYF ifadesi kullanılmaktadır.

Bu nedenle yatırım yapılmadan önce fonun;

• SPK onaylı ihraç belgesi,
• içtüzüğü,
• yatırım stratejisi,
• yatırım yaptığı veya yapmayı planladığı girişimlerin niteliği

incelenmelidir.

SPK düzenlemelerine göre girişim şirketlerinin Türkiye’de kurulmuş veya belirli şartlarla Türkiye bağlantılı olması gerekmektedir. https://spk.gov.tr

Dolayısıyla sadece Borsa koduna bakılarak yatırım yapılması yerine, ilgili fonun gerçekten 5746/4691’deki şartlara uygun olup olmadığı ayrıca teyit edilmelidir.

F2 paylarının elde tutulma süresi var mı?

5746 m.3/14 ve 4691 Ek 3 hükümlerinde, zorunlu yatırım kapsamında alınan GSYF paylarının 6 ay, 1 yıl veya 365 gün elde tutulması gerektiğine ilişkin açık bir süre bulunmamaktadır.

Bununla birlikte bu durum, yıl sonunda pay satın alınıp birkaç gün sonra satılmasının tamamen risksiz olduğu anlamına gelmez.

Örneğin 31 Aralık tarihinde yalnızca yükümlülüğü karşılamak amacıyla pay satın alınıp birkaç gün sonra elden çıkarılması halinde, yatırımın ekonomik niteliğinin bir vergi incelemesinde sorgulanması mümkündür.

Bu nedenle açık bir kanuni zorunluluk olmamakla birlikte, çok kısa süreli al-sat işlemlerinden kaçınılması ihtiyatlı bir uygulama olacaktır.

GİB’in 02.01.2024 tarihli özelgesi ne söylüyor?

Gelir İdaresi Başkanlığının 02.01.2024 tarih ve 38418978-125[4691-23]-1911 sayılı özelgesinde, 4691 sayılı Kanunun Ek 3 üncü maddesindeki yatırım yükümlülüğü değerlendirilmiştir.

Özelgede yükümlülüğün;

“Türkiye’de yerleşik girişimcilere yatırım yapmak üzere kurulmuş girişim sermayesi yatırım fonu paylarının satın alınması”

suretiyle yerine getirilebileceği açıkça belirtilmektedir. Ayrıca yatırımın süresi içinde gerçekleştirilmemesi halinde istisna edilen kazancın belirli bölümünün istisna dışında kalacağı açıklanmaktadır. Gelir İdaresi Başkanlığı

Ancak bu özelgede;

• .F2 kodlu GSYF,
• Borsa İstanbul,
• ilk ihraç,
• ikincil piyasa

ayrımı yapılmamıştır.

Dolayısıyla bu özelge F2 alımını açıkça reddetmediği gibi, ikincil piyasa alımını açıkça onaylayan bir görüş de değildir.

 

Teknik görüşümüz

Mevcut düzenlemeler birlikte değerlendirildiğinde kanaatimiz şöyledir:

Borsa İstanbul’da .F2 koduyla işlem gören ve 5746/4691’de öngörülen şartları taşıyan bir GSYF payının satın alınmasının, kanunun lafzına açıkça aykırı olduğunu söylemek mümkün değildir.

Bununla birlikte, özellikle ikincil piyasadan mevcut yatırımcıdan gerçekleştirilen alımlarda yatırım bedelinin doğrudan fon malvarlığına aktarılmaması nedeniyle düzenlemenin ekonomik amacı açısından yorum riski bulunmaktadır.

Bu nedenle;

PYŞ üzerinden doğrudan fon/ilk ihraç yoluyla gerçekleştirilen GSYF yatırımını daha ihtiyatlı ve daha kolay savunulabilir uygulama olarak değerlendiriyoruz.

F2 yönteminin özellikle yıl sonuna çok yakın dönemde PYŞ üzerinden yatırım işleminin yetişmemesi gibi zorunlu durumlarda kullanılabilir bir alternatif olduğu düşünülebilir. Ancak bu yöntemin yüksek tutarlı veya sürekli bir uygulama haline getirilmesi planlanıyorsa, Gelir İdaresi Başkanlığından konuya özgü özelge alınması uygun olacaktır.

Özelgede özellikle şu soru açıkça sorulmalıdır:

“Türkiye’de yerleşik girişimcilere yatırım yapmak üzere kurulmuş ve SPK mevzuatına tabi bir GSYF’nin Borsa İstanbul’da .F2 koduyla işlem gören katılma paylarının, mevcut bir yatırımcıdan ikincil piyasada satın alınması halinde 5746 sayılı Kanun m.3/14 ve 4691 sayılı Kanun Ek 3 kapsamındaki girişim sermayesi yatırım yükümlülüğü yerine getirilmiş sayılır mı?”

Mentalscp : Aynı özelgede payların asgari elde tutma süresi ve ilerleyen dönemlerde satılmasının daha önce yararlanılan Ar-Ge indirimi veya Teknokent kazanç istisnasına etkisi de ayrıca sorulmalıdır.

Sonuç

F2 kodlu GSYF payları bakımından bugün için:

“Kesinlikle uygun değildir.” demek için açık bir hüküm bulunmamaktadır.

Ancak;

“Kesinlikle hiçbir vergisel risk bulunmamaktadır.” sonucuna ulaşmak için de özellikle ikincil piyasa alımını açıkça kabul eden yayımlanmış bir GİB görüşü mevcut değildir.

Bu nedenle konu, kanun lafzı bakımından mükellef lehine güçlü; düzenlemenin ekonomik amacı bakımından ise özelgeyle netleştirilmeye değer bir gri alan niteliğindedir.

 

Not: Bu yazımız genel bilgilendirme ve teknik değerlendirme amacıyla hazırlanmıştır. Somut işlemin fonun ihraç belgesi, yatırım stratejisi, satın alma yöntemi ve ilgili dönemin mevzuatı çerçevesinde ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

MentalMaliMüşavirlik